圖：特斯拉公司聯(lián)合創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克

　　5 月 29 日，據(jù)外媒報道，美國當(dāng)?shù)貢r間周四，電動汽車制造商特斯拉向美國證券交易委員會(SEC)提交委托書，宣布該公司將于太平洋時間 2020 年 7 月 7 日下午 2 點半，在美國加州山景城的計算機歷史博物館召開 2020 年度股東大會。 特斯拉概述了將由公司股東投票表決的七個關(guān)鍵提案，包括就是否使用付費廣告投票。特斯拉將通過其網(wǎng)站對股東大會進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)直播。

　　特斯拉 2020 年股東大會的議程將包括以下事項：

　　提案一：特斯拉提議選舉三名一級董事，任期三年，或直到他們各自的繼任者正式當(dāng)選并獲得資格為止；

　　提案二：特斯拉提議在非約束性咨詢基礎(chǔ)上批準(zhǔn)高管薪酬計劃；

　　提案三：特斯拉提議批準(zhǔn)任命普華永道會計師事務(wù)所(Pricewaterhouse Coopers)為特斯拉截至 2020 年 12 月 31 日財年的獨立注冊會計師事務(wù)所；

　　提案四：特斯拉股東關(guān)于付費廣告的建議；

　　提案五：股東關(guān)于特斯拉管理文件中簡單多數(shù)投票條款的建議；

　　提案六：股東提交的關(guān)于員工仲裁報告的建議；

　　提案七：股東提出的關(guān)于增加人權(quán)報告的建議。

　　特斯拉在文件中稱，自 2020 年 5 月 15 日營業(yè)結(jié)束之日起，誠邀股東親臨 2020 年股東大會，并要求他們確保自己擁有截至 2020 年 5 月 15 日的適當(dāng)股權(quán)證據(jù)。該公司將通過互聯(lián)網(wǎng)向股東提供委托材料，這減少了環(huán)境影響和成本，同時確保股東及時獲得相關(guān)重要信息，并呼吁股東積極參與投票。

　　雖然特斯拉打算在 2020 年 7 月 7 日召開會議，但委托書聲明讓人們注意到新冠疫情帶來的持續(xù)變化和不確定性。該公司稱：“雖然我們目前打算在 2020 年 7 月 7 日召開股東大會，但我們將繼續(xù)監(jiān)測聯(lián)邦、各州和地方政府要求或建議的公共衛(wèi)生和旅行安全規(guī)定。如果需要保護(hù)我們的工作人員和股東，我們將改變股東大會日期、時間、地點或召開形式。”

　　對于不能親自參加活動的投資者，特斯拉建議他們可以通過互聯(lián)網(wǎng)、電話或郵件投票。最終投票結(jié)果將以8-K 表格文件的形式公布，該表格將在股東大會后提交給 SEC。這份文件預(yù)計將在會后四個工作日內(nèi)從 SEC 的網(wǎng)站上獲得。

　　特斯拉董事會成員構(gòu)成

　　在今年股東大會上，股東們共將就七個提案進(jìn)行投票。其中特斯拉董事會提出三個提案，包括任命新的董事。特斯拉董事會目前由 10 名成員組成，他們被分成三個級別，交錯任期為三年。特斯拉的章程允許董事會通過決議確定授權(quán)的董事人數(shù)，董事人數(shù)的任何增加或減少都將分配給這三個類別，以便每個類別都將盡可能由相同數(shù)量的董事組成。

　　2019 年 4 月，一級董事斯蒂芬·尤爾維特森（Stephen Jurvetson）和二級董事安東尼奧·格萊西亞斯（Antonio Gracias）分別通知提名和公司治理委員會以及董事會，表示當(dāng)他們的本屆任期分別于 2020 年和 2021 年股東大會結(jié)束時，他將不再競選連任董事會成員。2020 年 4 月，董事會將董事人數(shù)增加到 10 人，并任命日本政府養(yǎng)老投資基金(GPIF)前首席投資官水野弘道(Hiromichi Mizuno)為董事會一級董事。

　　董事會目前預(yù)期在尤爾維特森于 2020 年股東大會任期屆滿后，董事會席位將減至 9 個。因此，選舉超過 3 個董事會席位可能不會提交選票或委托書。董事會和提名和公司治理委員會將繼續(xù)評估董事會的最佳規(guī)模和組成，使其能夠靈活有效地運作，同時保持其成員中的新想法、專業(yè)知識和經(jīng)驗。

　　在 2020 年股東大會上，三名候選人被提名為一級董事，任期三年，至 2023 年結(jié)束。根據(jù)提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克(Elon Musk)、特斯拉董事長羅賓·登霍爾姆(Robyn Denholm)以及水野弘道連任一級董事。而尤爾維特森將不會在 2020 年股東大會上競選連任。

　　馬斯克收獲首筆績效股權(quán)獎勵

　　第二個提案是批準(zhǔn)特斯拉高管的薪酬方案。特斯拉繼續(xù)強調(diào)構(gòu)建薪酬激勵機制，根據(jù)業(yè)績獎勵其高管。股權(quán)獎勵在特斯拉高管的總薪酬中占有很大比重，包括根據(jù)實現(xiàn)明確和可衡量的里程碑而獲得的獎勵。由于這些獎勵的價值隨著股價的上漲而增加，高管的激勵與股東的長期利益密切相關(guān)。特別是 2019 年是特斯拉年度營收、年終現(xiàn)金余額、整車生產(chǎn)和交付、儲能產(chǎn)品部署、國際化制造運營、Model Y 和 CyberTruck 亮相以及第三代太陽能屋頂推出等，都進(jìn)一步為未來奠定了基礎(chǔ)。

　　1）現(xiàn)金薪酬

　　馬斯克的基本工資歷來都反映了加州法律適用的最低工資要求，他必須根據(jù)這種基本工資繳納所得稅。然而，他從未接受過自己的工資。應(yīng)馬斯克的要求，從 2019 年 5 月開始，特斯拉完全取消了其基本工資收入和應(yīng)計。

　　2）歷史績效股權(quán)獎勵

　　在 2009 年 12 月授予股票期權(quán)之前，馬斯克在五年內(nèi)沒有因其服務(wù)獲得任何股權(quán)補償。在 2010 年和 2011 年，馬斯克沒有收到任何股權(quán)贈款，因為薪酬委員會認(rèn)為，他在 2009 年 12 月發(fā)放的現(xiàn)有獎勵已經(jīng)為其履行首席執(zhí)行官的職責(zé)提供了足夠的動力。

　　2012 年 8 月，為了激勵當(dāng)時啟動的 Model S 計劃以及當(dāng)時計劃中的 Model X 和 Model 3 計劃繼續(xù)取得長期成功，并進(jìn)一步使高管薪酬與股東價值的增長保持一致，董事會向馬斯克發(fā)出了 2012 年 CEO 績效獎薪酬，其中包括購買 5274901 股特斯拉普通股的股權(quán)獎勵，相當(dāng)于授予時特斯拉已發(fā)行股票總數(shù)的5%。

　　2012 年 CEO 業(yè)績獎由 10 個等額歸屬部分組成，每個部分都要求特斯拉滿足(I)實現(xiàn)與 Model X 或 Model 3 開發(fā)、車輛總產(chǎn)量或毛利率目標(biāo)相關(guān)的特定運營里程碑，以及(Ii)特斯拉市值從 32 億美元持續(xù)遞增 40 億美元。所有 10 個歸屬部分和 10 個運營里程碑中的 9 個市值條件已經(jīng)達(dá)到，因此 2012 年 CEO 業(yè)績獎下的 10 個部分中有 9 個已經(jīng)行權(quán)。截至本委托書發(fā)表之日，只有一個要求毛利率連續(xù)四個季度達(dá)到 30% 或以上的運營里程碑尚未實現(xiàn)。

　　在 2018 年之前，馬斯克獲得的唯一額外股權(quán)獎勵與 2013 年根據(jù)特斯拉員工普遍可獲得的專利激勵計劃授予的某些非物質(zhì)獎勵有關(guān)。

　　3）2018 年 CEO 業(yè)績獎

　　2017 年初，在幫助特斯拉在短短五年多時間里將市值增長到 550 億美元之后，2012 年 CEO 績效獎即將實質(zhì)性完成，特斯拉董事會的獨立成員開始就如何繼續(xù)激勵馬斯克領(lǐng)導(dǎo)特斯拉完成下一階段的發(fā)展進(jìn)行初步討論。2018 年 1 月，在薪酬委員會的領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)過六個多月的仔細(xì)分析，在每位獨立董事會成員的參與下，在國家薪酬咨詢公司 Compensia 的幫助下，以及與最大機構(gòu)股東的接觸和反饋之后，董事會將 2018 年 CEO 績效獎發(fā)給了馬斯克。

　　2018 年 CEO 業(yè)績獎包括購買 20264042 股特斯拉普通股的 10 年最長期限股票期權(quán)，平均分配給 12 個等額部分，每部分相當(dāng)于授予時特斯拉普通股已發(fā)行和流通股的1%，行權(quán)價為每股 350.02 美元。2018 年 CEO 績效獎的 12 個授予部分中的每一個都在董事會證明(I)該部分的市值里程碑(第一批開始為 1000 億美元，此后以 500 億美元為增量)和(Ii)以下 8 個專注于收入的運營里程碑或 8 個專注于盈利的運營里程碑中的任何一個都已達(dá)到時，才授予該獎勵。

　　4）首批獎勵價值約 8 億美元

　　截至本委托書發(fā)表之日，馬斯克已經(jīng)獲得了首筆績效股權(quán)獎勵，他可以每股 350.02 美元的價格購買 169 萬股特斯拉股票。因為特斯拉在過去四個季度的總收入超過 200 億美元，市值超過 1000 億美元，這是特斯拉要實現(xiàn)該計劃的全部價值必須達(dá)到的一系列里程碑中的第一個。

　　特斯拉周四收盤時股價為 805.81 美元，意味著這些股票價值約 13.6 億美元。但根據(jù)協(xié)議，馬斯克只需支付每股 350.02 美元的“執(zhí)行價”就可以獲得這些股票，即總計約 5.91 億美元，這意味著他可能凈賺約 7.75 億美元，具體取決于他行權(quán)的時間。如果特斯拉的股價繼續(xù)上漲，公司實現(xiàn)了更多的收入目標(biāo)，馬斯克最終可能會以這個執(zhí)行價獲得約 2030 萬股特斯拉新股，為他籌集數(shù)百億美元或更多資金掃清道路。

　　馬斯克在特斯拉并不領(lǐng)取工資，該公司最初將這項薪酬計劃歸類為“有風(fēng)險的業(yè)績獎勵”，“確保馬斯克只有在特斯拉及其所有股東表現(xiàn)出色的情況下才會獲得補償”。馬斯克的凈資產(chǎn)已經(jīng)有 400 億美元左右，但他淡化了自己的個人財富。他反復(fù)指出，他將賺到的很多錢重新投資到自己的公司，所以現(xiàn)金相對匱乏。但他也會以持有的特斯拉股份為抵押借款，并將這筆錢投入他的公司，因此他擁有的公司股票越多，未來可以獲得的資金就越多。

　　第三個提案是重新任命普華永道會計師事務(wù)所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為特斯拉的審計師。普華永道自 2005 年以來始終在對特斯拉的財務(wù)報表進(jìn)行審計，預(yù)計其代表預(yù)計將出席股東大會，甚至發(fā)布相關(guān)公告并回答問題。

　　特斯拉股東推動付費廣告

　　除此之外，還有幾項股東提交的四項提案，它們都遭到特斯拉董事會的反對。其中，特斯拉董事會建議反對使用付費廣告的提議，這符合其首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克（Elon Musk）長期以來的說法，即特斯拉不做廣告。

　　在過去的幾年里，馬斯克明確表示，他鄙視做廣告的行為。他說，特斯拉不會付錢讓名人駕駛其汽車，甚至不會給他們打折，而且這家汽車制造商也不會付錢做廣告。相反，馬斯克表示，特斯拉使用其他汽車制造商在廣告方面的支出來改進(jìn)自己的產(chǎn)品。他說：“特斯拉不做廣告，也不為代言付費。取而代之的是，我們用這筆錢讓產(chǎn)品變得更偉大。”

　　這位首席執(zhí)行官甚至聲稱，主流媒體不喜歡他或特斯拉，因為他們不從他們那里購買廣告。雖然特斯拉在很大程度上忠于這些聲明，但其有時也會遠(yuǎn)離這一戰(zhàn)略。例如，特斯拉在中國的一項大規(guī)模直播購物服務(wù)中向網(wǎng)紅支付了巨額報酬。

　　家住圣地亞哥的特斯拉股東詹姆斯·丹福斯（James M. Danforth）正在推動特斯拉打付費廣告的提議進(jìn)行投票。他說：“為了提高品牌和產(chǎn)品的知名度和興趣，實現(xiàn)以下支持聲明中列出的其他目標(biāo)，并幫助減輕或減少對特斯拉的目標(biāo)、聲譽和財務(wù)損害，特斯拉是否應(yīng)該在每輛車上花費至少 50 美元來宣傳其產(chǎn)品和服務(wù)?”

　　丹福斯還解釋了他提議背后的理由：當(dāng)特斯拉在 2019 年第一季度宣布關(guān)閉零售店，開始只專注于基于網(wǎng)站的銷售時，廣告就變得必要了。特斯拉處于令人羨慕的地位，能夠從 4 個來源獲得廣告投資回報率（ROI），這 4 個來源是：1）廣告可以增加品牌價值、產(chǎn)品知名度和趣味性，這是不言而喻的；2）廣告可以幫助緩解和淡化全球競爭對手和批評者發(fā)起的大量 FUD (“恐懼、不確定、懷疑”)和錯誤信息宣傳活動，并更好地引導(dǎo)敘事；3）由于 2019 年第一季度宣布的零售店關(guān)閉舉措，公眾可見度降低所造成的影響可以通過廣告來解釋和軟化；4）廣告將從本質(zhì)上增加全球避免氣候損害的知識和支持。這是特斯拉的核心愿望，也是該公司取得更好業(yè)績的關(guān)鍵驅(qū)動力。特斯拉通過廣告發(fā)出的行動號召將在數(shù)十億消費者中得到熱情回應(yīng)，其中許多人根本不知道特斯拉是誰。這一行動號召從未像現(xiàn)在這樣必要或重要。”

　　特斯拉董事會建議股東投票反對這項提議，他們寫了一份強烈反對的聲明：

　　董事會已經(jīng)考慮了這一提議，并認(rèn)為它不符合特斯拉或我們股東的最佳利益。雖然我們歡迎股東提供反饋，但我們也相信我們擁有一支經(jīng)驗豐富的管理團(tuán)隊，他們最適合決定特斯拉的日常業(yè)務(wù)運營，包括我們的銷售和營銷實踐以及支出。

　　此外，這項提議支持者的關(guān)鍵前提是基于對特斯拉零售業(yè)務(wù)的明顯誤解。具體地說，自 2019 年第一季度以來，特斯拉在聲明中明確表示，我們經(jīng)常優(yōu)化我們的零售業(yè)務(wù)，這意味著關(guān)閉或縮減客流量或銷售吞吐量不佳的零售店，以及在客流量高的目標(biāo)市場增加門店。因此，我們的凈門店數(shù)量在 2019 年保持穩(wěn)定。

　　此外，特斯拉并不像反對者所說的那樣，只專注于在線銷售。相反，無論客戶是在家里還是在特斯拉門店下訂單，都是通過訪問特斯拉網(wǎng)站進(jìn)行交易的。上述提議的支持者也沒有證據(jù)表明特斯拉在潛在客戶中的可見度不夠，而且付費廣告（無論按照支持者建議的任意金額還是根本不付費）也沒有以有利于公司或其股東的方式提高這種可見度。

　　相反，在沒有傳統(tǒng)廣告、營銷成本相對較低的 2019 年取得的里程碑中，特斯拉交付了創(chuàng)紀(jì)錄的 367656 輛汽車，比前一年增長了 50%，Model 3 在美國的銷量超過了寶馬3、梅賽德斯C級、奧迪 A4 和雷克薩斯的總和。

　　特斯拉在過去一年中取得的成就包括：Model 3 被列入《消費者報告》2020 年“最佳選擇”名單，被評為 2020 年英國“年度汽車”，并在德國《汽車畫報》“金色方向盤”大獎上被評為 2020 年“年度中型車”，Model S 被《Motor Trend》評為“年度終極汽車”。

　　最后，特斯拉通過我們的服務(wù)和充電基礎(chǔ)設(shè)施，以及通過 2019 年開始生產(chǎn)汽車的上海工廠和正在建設(shè)的柏林工廠，繼續(xù)在全球擴張。上述提議支持者的建議都是基于猜測，但客觀因素表明，特斯拉和我們的產(chǎn)品在不需要付費廣告的情況下，我們的公眾知名度和興趣與日俱增。因此，在這個時候，我們的管理層相信，放棄這樣的成本會更好地服務(wù)于我們的客戶和股東。

　　關(guān)于強制仲裁和人權(quán)報告

　　第五個提案來自股東詹姆斯·麥克里奇(James McRitchie)，他希望這些選票以簡單多數(shù)衡，這是他過去反復(fù)做過的事情。特斯拉建議股東投票否決。提案六是讓特斯拉廢除強制仲裁。它來自投資公司 Nia，該公司辯稱，強制仲裁“限制了員工對不當(dāng)行為的補救措施，對不當(dāng)行為保密，當(dāng)歧視和騷擾發(fā)生時，阻止員工在法庭上起訴，并阻止員工了解共同關(guān)心的問題”。

　　Nia 寫道：“當(dāng)這些保護(hù)措施可能被取消時，繼續(xù)依賴仲裁條款，具有追溯力，給特斯拉帶來了長尾風(fēng)險。投資者對不透明的工作條件的擔(dān)憂尤其與特斯拉有關(guān)，該公司一直面臨性騷擾和種族歧視的指控，這種情況允許潛在的騷擾和歧視。”特斯拉對此有不同意見，并建議股東投票反對這項提議。該公司為其使用仲裁進(jìn)行辯護(hù)，并表示 Nia“沒有令人信服地支持仲裁與騷擾、歧視或限制員工總體不滿之間的關(guān)聯(lián)證據(jù)”。

　　最終的提案來自紐約 Sisters of the Good Shepherd，他們希望特斯拉準(zhǔn)備一份關(guān)于其從其購買原材料的公司侵犯人權(quán)的報告。但特斯拉認(rèn)為，其網(wǎng)站上的供應(yīng)商行為準(zhǔn)則和人權(quán)與沖突礦產(chǎn)政策，以及該公司的年度沖突礦產(chǎn)報告(2019 年版本于周四發(fā)布)已經(jīng)足夠了，并建議股東投票反對這項提議。（騰訊科技審校/金鹿）

總結(jié)

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