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作者：PMCAFF會員、阿爾法公社創(chuàng)始合伙人蔣亞萌

昨個兒，很多人都被一篇題為《就算老公一毛錢股份都沒拿到，在我心里，他依然是最牛逼的創(chuàng)業(yè)者》的文章刷屏了。在持續(xù)幾周對34歲以上員工未來的討論聲中，創(chuàng)業(yè)七年CTO被凈身出戶將這一人群的焦慮再次放大。

目前，國內(nèi)的創(chuàng)業(yè)公司大多采用股權(quán)激勵來吸納和引進人才，其本質(zhì)是公司向員工預支了未來的股票，唯一的保障來源于信任。但近年來，頻頻爆出的公司和員工的糾紛，正在逐步透支整個行業(yè)。

不管這件事兒，已經(jīng)上演了多少反轉(zhuǎn)，但如何快速了解、學習股權(quán)分配仍是關(guān)鍵。

圖片來源：微博

半年前，PMCAFF會員、阿爾法公社創(chuàng)始合伙人蔣亞萌曾寫過這篇《股權(quán)分配中的三種定時炸彈》。有趣的是，如今回過頭來看，三顆炸彈依舊存在。

因此，我們特意把這篇文章再次分享給你，歡迎一起討論和交流。

股權(quán)分配的缺陷是一顆埋在團隊心臟的定時炸彈，能量足以使團隊瞬間崩盤。而且，股權(quán)分配缺陷非常普遍，我見過的團隊有三分之一都存在不同程度的問題。一般，問到創(chuàng)始人創(chuàng)始團隊股權(quán)分配，如果有明顯的缺陷，談話就此而至。一是因為分配缺陷帶來的巨大風險，二是因為懷疑創(chuàng)始人本身的判斷力。

股權(quán)分配問題發(fā)生在創(chuàng)始團隊形成的最早期，因此像先天殘疾，令人痛心，但是難以逆轉(zhuǎn)。產(chǎn)生的原因多種多樣。在那個階段，創(chuàng)始人忙于開發(fā)、搭團隊、談離職、找融資，往往對股權(quán)分配懵懵懂懂。創(chuàng)始人之間談得最多的是兄弟感情，對談利益談權(quán)力遮遮掩掩。

股權(quán)分配，可以成為公司高速增長的發(fā)動機，也可以成為埋在心臟的定時炸彈。

先說一個我接觸的真實的案例。

張碩（化名）已經(jīng)拿到兩個基金的口頭承諾term sheets，成功在望。就在我準備打印term sheet給他的時候，我問他，“你們?nèi)粍?chuàng)始人，你和田江都全職了，另一位陳大鵬，之前你說拿到天使投資就全職加入，定了嗎？”“他現(xiàn)在還出不來。”“那他30%的股份怎么安排的？”“工商登記，那30%是在他名下的。因為項目剛開始的時候，大鵬和我們的投入一樣多，而且他商業(yè)經(jīng)驗最豐富，投資人都是他介紹的。”“他沒有全職，股份就已經(jīng)在他名下，這是個巨大的風險。Term現(xiàn)在我還不能給你，你和大鵬必須談一下。我的建議是他的股份轉(zhuǎn)到你名下代持。等他全職之后，再進行正式分配。希望大鵬從公司的大局著想，是他的終歸是他的。”

張碩接下來的一周進行了痛苦地談判，其挫折感遠遠大于他和投資人談融資。期間，我和另一位投資方也和陳大鵬直接打過電話，嘗試讓他全職加入或者股份轉(zhuǎn)讓給張碩代持，或者至少是部分轉(zhuǎn)讓。但是，都被拒絕了。投資人無法繼續(xù)推進投資。張碩非常痛苦。兩個月后，我驚訝地聽說，張碩被其他兩個創(chuàng)始人逼出局，被迫離開公司。

一顆定時炸彈，讓團隊崩盤，張碩近半年來的心血付之一炬。我記得當時安慰張碩，“現(xiàn)在看，你們幾位創(chuàng)始人的沖突遲早會發(fā)生，只是它發(fā)生得這么早而且這么劇烈，導致團隊分裂，讓你很難接受。早點發(fā)生也好，不然枉費更多青春。”張碩后來創(chuàng)業(yè)，順利拿到融資。

由此，講一下創(chuàng)始人怎么解除這個致命的定時炸彈。股權(quán)什么時間分，怎么分，怎么兌現(xiàn)。以及常見的定時炸彈有哪些。

股權(quán)什么時間分

建議：沒搞清楚，不要急于分

上面的案例中，創(chuàng)始人身份和職責還沒有確定下來的時候就過早進行了股權(quán)分配。隨著公司發(fā)展，創(chuàng)始人之間產(chǎn)生不可調(diào)和的矛盾，導致團隊分裂。

關(guān)于分配時間，一個原則是：股權(quán)應(yīng)該在創(chuàng)始人的角色、分工、是否全職、之前貢獻、未來貢獻等有共識之后，盡早確定下來。現(xiàn)實中，達成這個共識需要一段時間。創(chuàng)始人還沒有搞清楚，可以有初步分配方案，但是一定說清楚在什么時間點根據(jù)什么情況進行調(diào)整，例如獲得第一筆融資、某個創(chuàng)始人全職加入等。不清楚的時候，不建議把分配確定下來，更不建議去工商登記做正式變更。

股權(quán)怎么分

建議：抱有正確的心態(tài)，利用科學的工具，獲得公平的結(jié)果

首先，我想先強調(diào)一下股權(quán)分配的正確心態(tài)。

回到問題的根本，為什么要分配股權(quán)？股權(quán)分配機制是對未來產(chǎn)生的價值進行合理地分配，同時也約定對公司的控制權(quán)。創(chuàng)始人應(yīng)該利用這個機制最大程度地調(diào)動自身的驅(qū)動力和潛力，為公司的高速發(fā)展打造一個強大的發(fā)動機。

股權(quán)分配不是挖空心思為自己爭取最大利益，不是強取豪奪，不是比誰更精明會算計，不是試探人性的底線！被壓制的情緒，被歪曲的道理，不會煙消云散，它們會時刻尋找別的出口，有時表現(xiàn)為幾句抱怨，而在關(guān)鍵節(jié)點上，例如新一輪融資、公司并購或者上市，它們會演化成完美的風暴。

其次，講講分配的技術(shù)層面問題。

創(chuàng)始人股權(quán)本質(zhì)上是根據(jù)每個創(chuàng)始人對公司未來的價值貢獻而進行分配的。注意，是“對公司未來的價值貢獻”。而不是今天誰出的錢多，誰就一定是老大。創(chuàng)始人可以一起參考下圖里面的不同任務(wù)，坐下來一起想一想，量化一下。蘋果最開始的股權(quán)比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。

同時，我還找了兩個網(wǎng)站工具，幫助創(chuàng)始人計算。

• Foundrs.com

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最后，公平和被感知的公平是關(guān)鍵。

技術(shù)操作其實簡單。有的團隊用了模型，用了工具，進行了量化，但是事后依然出現(xiàn)了分崩離析；有的團隊是拍腦袋決定的股權(quán)分配，但是一直團結(jié)到勝利的最后一刻。

為什么？這些技術(shù)性因素不是全部，甚至是次要的。人的因素是最重要的。團隊分配股權(quán)，根本上講是要讓創(chuàng)始人在分配和討論的過程中，從心眼里感覺到合理、公平，從而事后甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。這是最核心的，也是創(chuàng)始人容易忽略的。

因此復雜、全面的股權(quán)分配分析框架和模型顯然有助于各方達成共識，但是絕對無法替代信任的建立。公平分配股權(quán)的團隊會走的更遠。因為這個分配不但體現(xiàn)是利益也是尊重。如果你的聯(lián)合創(chuàng)始人感覺沒有被尊重，他某一天會離開。

股權(quán)怎么兌現(xiàn)

建議：必須逐步兌現(xiàn)

股權(quán)劃分完了，必須要有相應(yīng)的股權(quán)兌現(xiàn)約定（Vesting），否則股權(quán)的分配沒有意義。這是說，股權(quán)按照創(chuàng)始人在公司工作的年數(shù)/月數(shù)，逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是做出來的，做了：應(yīng)該給的股權(quán)給你。不做：應(yīng)該給的不能給，因為要留給真正做的人。

一般的做法是按照4～5年兌現(xiàn)。比方說按照4年兌現(xiàn)，從公司獲得正式融資后開始計算，工作滿第一年后兌現(xiàn)25%，然后可以按照每月兌現(xiàn)1/48。這是對創(chuàng)始人之間能夠長久承諾、相互支持的保障。誰也沒辦法保證，幾個創(chuàng)始人會一起做5～7年。

事實上，絕大多數(shù)情況是某個（些）創(chuàng)始人由于各種原因會離開。不想看到的情景是，2個創(chuàng)始人辛苦了5年，終于做出了成績。而一個干了3周就離開的原創(chuàng)始人，5年后回來說公司25%是屬于他的。沒有股權(quán)兌現(xiàn)約定，股權(quán)分配沒有意義。

常見的股權(quán)分配定時炸彈

原則和方法講完，說幾個常見的股權(quán)分配缺陷。

• 種子或者天使融資出讓過多。超過15%以上都會對后面A輪不利，最好在10%以內(nèi)。天使出讓的15%加上A輪的20%~25%，A輪之后團隊還有60%~65%左右，如果再后續(xù)融資，團隊比例偏少。

• 老東家占股過多。一般是大公司內(nèi)部孵化項目獨立發(fā)展。和第一條同理，老東家占股超過15%則會有不利影響。

• 出資的背后大老板占股過多。一般是金主或者是關(guān)鍵資源方，出錢或者提供關(guān)鍵資源，有的占股超過50%，但是并不全職或者根本不參與公司運營。如此安排創(chuàng)始人和團隊整體比例很少，這種團隊走不遠。

• 開篇案例提到的，沒有全職的創(chuàng)始人占股。沒全職加入根本就不能做為創(chuàng)始人，股權(quán)當然不能分配。

亞馬遜的創(chuàng)始人貝索斯說，善良比聰明更難，選擇比天賦更重要。

當創(chuàng)始人面對股權(quán)分配這一創(chuàng)業(yè)過程中至關(guān)重要的選擇時，這句話尤其值得深思。有智慧的創(chuàng)始人利用機制去激發(fā)人的善良和追求，而不是引發(fā)人性的奸詐和猜疑。這更多是一種價值觀，而不是具體如何分配。Good luck founders！

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總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的做创业者的老婆，一定要注意股权分配的3个坑的全部內(nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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