杜仲

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杜仲，真名肖勁青。超過 20 年的研發管理經驗，前阿里巴巴高級技術管理，阿里巴巴集團運維自動化研發第一人，其中成果就包括阿里巴巴集團的現運維核心系統 Armory。

三次從 0 到 1 的創業經歷，在企業文化建設、合伙人招募與團隊建設，創始團隊如何從 0 到 1，股權治理對公司的利與弊，如何設置最優的員工激勵政策等方面積累了大量實操落地經驗。

擔任壹康復聯合創始人兼 CTO 期間，負責了壹康復公司從零開始的團隊建設、產品建設等工作，一年時間組建好相對成熟的技術團隊將近 40 人，并產生直接收益 350 萬元/年，產品技術運維成本僅 3.5 萬元/年（同一個投資人的類似公司，該成本為 50 萬元/年），CEO 的評價：“杜仲超出了我對 CTO 的所有期望”。

2017 年 8 月創立【找 CTO】項目品牌，旨在通過自身的經歷和優勢幫助企業解決 CTO 人選和技術問題。

當前國內的創業環境非常好，由于國家鼓勵，大眾創業、萬眾創新的活動在如火如荼地開展，稍有熱情、有能力的人都想嘗試創業。對于創始人來說，存在這樣那樣的問題。好的人才，薪水開太高，公司人工成本承受不了；薪水開太低，優秀的人才根本留不住，都想著自己去創業了。對于非創始人的優秀人才，去公司談條件一般也會涉及股票期權的部分，很多人對這個并不太懂，很容易被迷惑。

直白講，股票期權是一種有契約精神的約定，如果最終強勢一方不給你兌現，你有再多的股票期權都無用。我在離開阿里巴巴集團后的第一次創業，由于不太懂這部分知識和缺少法律意識，導致本來屬于自己的利益最終拱手相讓了。

作為初創公司，通過股票期權的方式對優秀人才進行激勵是最好的手段，如果用得不好最終導致分道揚鑣的可能性非常大。下面根據自己的經驗來分析、總結一下，作為公司創始人該如何考慮股權激勵機制。

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什么是股權?

股權是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利，即股權是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經濟利益，并參與公司經營管理的權利。股權是股東在初創公司中的投資份額，即股權比例。股權比例的大小，直接影響股東對公司的話語權和控制權，也是股東分紅比例的依據。

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什么是期權?

期權指在約定時間內能以固定價格買受或出售確定數量的證券、商品或其他財產的權利。證券是一個廣義上的概念，包括股票、債券、票據、可轉換債券、認股權證或其他憑證。公司高管所得到的期權，一般都是股票期權(下稱“期權”)，也叫激勵股票期權，是公司給予公司高管的權利。公司高管有權以低價購進股票，再以股市價格出售獲利，但條件是公司在高管的領導下實現了既定的財務指標，如增加銷售或提高利潤。

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協議約定還是工商注冊

如果以股權方式進行員工激勵，則需要在工商部門進行變更登記，一旦員工離職，也需要及時到工商部門做變更登記。在工商部門注冊信息中頻繁變更股東信息對公司是不利的，常規的做法是成立一家有限合伙企業，將需要激勵的員工放到合伙企業中實現對母體公司的持股，來達到股權激勵的效果。另外，一般創業公司初期為了達到激勵的作用，并不一定要及時變更工商部門注冊，而是員工跟大股東(一般是創始人)之間進行協議規定即可。具體的約定形式根據各自公司的情況來定，沒有絕對正確的方式。就算在工商部門注冊了又如何，如果大股東不履行，不想把利益給你，你是小股東也是無可奈何的，他可以想各種辦法清退小股東。如果大股東是講信用的，就算沒在工商部門注冊，只要有協議在先，也會把該有的利益給你。所以工商部門注冊并不是唯一的方式，采用相互認可并能兌現的方式最重要。

我建議采用員工跟大股東簽訂協議的方式進行約定。大股東是需要為公司兜底的，也是公司的創始人、決定公司戰略發展方向的人。公司的核心團隊理應也是由大股東找過來的，如果沒有一定的人格魅力，相信也無法聚集這樣一幫優秀的人。如果不是核心股東的其他員工(一般核心股東不會超過 3~5 人)，初期跟大股東個人簽訂協議是比較合適的方式，可以約定達到一定條件后再進行工商部門注冊變更(如一年之后，達到一定銷售業績等)。

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股權激勵的進、退、轉、讓

為了達到激勵的效果，很多企業股權和期權是混合使用的，例如給予員工的股權，是有條件給予的，幾年的時間分階段給予、達到一定的條件進行多少比例的給予等。不管是股權還是期權，都是為了讓員工能跟公司共同發展，共享收益。

在初始的時候讓優秀的人加入公司，一般會談股票期權的，給多少、怎么給，都是創始人要考慮清楚的。給少了，不一定能吸引優秀的人才，給多了自己心里又不舒服，沒過幾天再調整下來，這就變成兒戲了，使得雙方心里都不舒服，何必如此呢?

最關鍵的是價格，即公司當前值多少錢，需要雙方都有一個合理的預期。自己說公司值一個億，總共就幾個人，產品都還沒出來，憑什么值一個億呢?有一個相對合理的估值是雙方能達成一致的前提。一般可以考慮借鑒天使投資的估值，需要全職參與進來的人，在天使投資估值的基礎上適當溢價給到優秀人才。例如天使融資了 300 萬元，出讓了 20%的股權，也即公司估值 1500 萬元，那么對于優秀人才的全職加入，可以考慮按公司估值 500 萬元到 1000 萬元進行溝通，這是相對容易接受的方式。在天使融資之后公司又有了不少的業務進展，那么價值肯定會發生變化，或等到 A 輪再溝通，就不能再按天使輪的價格進行溝通，要適當“漲價”了。對于優秀人才，加入一個業務方向看好的公司，越早加入越有利，也能幫助公司盡快成長，是雙贏的局面。越晚加入得到的就會越少一些，畢竟業務越來越清晰，需要承擔的風險越來越小。

另一個問題是給多少。誰都希望自己能多拿一點，但拿多少合理呢?這個也跟不同的崗位及公司的不同階段有關系。你是公司當前階段最迫切需要的人，就可以談得更多一些;如果是重要但不緊急的崗位，可能就會稍微少一點。這些其實不重要，重要的是合理的是多少呢?這個因人而異，也沒有一刀切的標準，我這里有個方案可供參考，可以考慮按照候選人的市場價值進行評估，例如某個候選人在市場上拿到的薪資是年薪 100 萬元，而來創業肯定是無法給出這么高的薪水的，那勢必要使用部分股權來代替，如果開了 30 萬元的年薪，那么還有 70 萬元即可以使用股票部分來代替。當然也可以以這個為標準，給予 2~3 倍的股票溢價，也可以按 4 年的總價入職時授予。例如，這個候選人市場年薪比你這里高 70 萬元，那么一次性給予他 280 萬對應的股票。一年后需要再引入這樣一位優秀人才，市場年薪也是 100 萬元，公司能給的薪水是 30 萬元，同樣按照 4 年的方式給予 280 萬元對應的股票，但因為一年后公司的估值上漲了一倍，所以給到的股票數量應該是一年前那位的一半。也就是說，加入越早得到的相同價值的股票數量會越多，隨著公司業務的發展，股票帶來的收益也會越多。

確定了給多少股，還需要有一個歸屬的問題。很少在一開始給股票的同時就去工商部門注冊，這個對于公司來說風險太大，一般都會規定一個歸屬期限，有 2 年、3 年、4 年，甚至 7 年的。其中以 4 年的歸屬是最常見的，會約定 2 年是一個首次歸屬日，也就是入職 2 年的時候歸屬 50%，隨后每年歸屬 25%，直到所有入職約定的股票都歸屬完。當然也有些公司愿意跟員工分享，盡量規定短一點的歸屬期限和短一些的首次歸屬時間，這些規則都是更利于員工的約定，更容易吸引到優秀的人才。也有些是按 4 年歸屬，每年歸屬的比例不一樣，10%~20%~30%~40%這樣的遞進方式，對于員工來說就是不友好的方式，公司過多地考慮了公司風險，卻未考慮員工的感受。各種規則都由公司自己制定，符合公司的預期，能達成激勵目標就好，本身就沒有統一的標準。最終能兌現股票期權的激勵才是真正有意義的。我和很多阿里離職的朋友聊天，都說離開阿里才知道阿里確實是家偉大的公司，就是因為股票期權能按協議兌現，而出來之后見到太多的公司鉆法律的空子耍無賴，加上技術人員很多時候都只知道做實事，根本不懂得如何去維護自己的合法權益。

通常來說公司未上市之前，股票是無法兌現的，但因為各種原因，員工有可能會有對已歸屬的股票進行兌現的需求，如家里急需用錢，某些客觀原因導致的離職等。那么作為公司創始人也需要考慮這些情形，也就是股票期權的退出機制，以及中間的轉讓等操作。

我認為，在授予股權的時候，如果沒有退出機制和轉讓機制，那就是無意義的。只管授予，不管兌現，如果真的只能等到 IPO 后才能兌現，那 90%的股票期權就是一紙空文了，大部分人都等不到 IPO。

一個好的股票期權授予協議，需要明確規定退出機制和轉讓制度，以下是我覺得比較合理的一些條款，僅供參考。

1. 按照 4 年的歸屬期限，員工在公司工作滿 2 年之后可以首次歸屬 50%，隨后每年歸屬 25%，直到歸屬完成。

2. 如果因員工犯錯而辭退的，股票期權已歸屬行權部分，按照行權價公司回購，未行權部分公司直接無償收回。

3. 如果員工正常離職，股票期權已歸屬部分，公司按照上一輪融資估值的 30%~50%(具體比例雙方約定)進行回購，回購支付的款項并不是立即支付，而是在一定期限內(如下一輪融資到賬時，或者一年期等)支付。

4. 如果員工確實需要用錢，可以在公司股東內部進行轉讓，轉讓價格雙方約定即可，但不可超出一定的限額(上限和下限，由公司規定)，一般來說，同等條件下大股東有優先購買權。

5. 如果需要轉讓給公司股東之外的個人或投資機構，需得到公司股東會的同意。

6. 如果員工在 4 年之后離職，已經付出心血共同創業得到的已歸屬的股權，理應可以擁有。但公司還在創業過程中，離職之后并不能為公司創造價值，也需要回購員工已歸屬的股權，此時價格不能按 4 年之內離職的方式計算，合理的算法是按公司當前的公允價值(或可以按上一輪估值的 80%)進行回購。

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總結

無論采用何種方式，一定要提前約定好，對可能發生的狀況做好提前規定。股票期權是非常好的早期融資、找人的工具，用得好能發揮巨大的作用，用不好也會為企業留下巨大隱患。以上講到的內容非常有用，真正要設計良好規范的股權激勵協議，還需要專業的律師參與，以及有懂得這部分知識的專業人士參與，自己動手難免留下考慮不周的隱患。

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破繭

(1) 互聯網創業老兵掏心窩的話，對程序員、CTO、CEO、創業者從成長和創業的各個方面提供指導。

(2) 從作者自身兩次創業失敗案例，以及從投資視角看過上千個創業項目，真實血淋淋的經驗總結。

(3) 鋅財經創始人潘越飛、公約數科技 CEO 李彥輝、小蟲科技董事長王偉力、iTechClub 杭州會長譚磊、前橙會理事壽遠、沃趣科技創始人&CEO 陳棟、紫光集團副總裁何華杰、二爺鑒書出品人邱岳等十多位創始人、CTO 和企業高管高度評價和聯袂推薦！

羅志勇（左） 肖勁青（右）

肖勁青（杜仲）：互聯網創業老兵，20 年的技術研發及管理經驗。阿里巴巴集團運維自動化系統開創者及領導者，多次大型互聯網創業公司高管經歷，分別擔任聯合創始人及 CTO、COO 等角色，有豐富的互聯網創業實操經驗及獨特感悟，并愿意分享成長和創業之路的寶貴經驗。

羅志勇（老羅）20 多年的技術管理、市場、銷售管理和投資等跨界工作經歷；曾分別任職于郵電部設計院、中國網通集團、美國 Oracle（甲骨文）亞太區、云鼎資本等公司，不僅有扎實的技術產業背景，還積累了豐富的跨界工作經驗。

2017 年，杜仲和老羅兩人在杭州創立杭州健信科技有限公司（找 CTO 品牌）。歷時三年，已經成功服務多家互聯網獨角獸和創業型公司，為工程師們（軟件技術人員）創業型公司及產業互聯網（數字化）轉型積累了豐富的成功案例。

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總結

以上是生活随笔為你收集整理的找CTO杜仲：技术人别把股权(期权)弄成一张废纸（新书推荐）的全部內容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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